取得或處分資產作業程序
第一節 總論
第一條：本公司取得或處分資產，除其他法令另有規定外，悉依本處理程序規定辦理之。
第二條：本作業程序係依據證券交易法（以下簡稱證交法）第三十六條第二項第二款、第三十八條及金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）所訂之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定辦理。
第三條：本作業程序所稱資產適用範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第五條：本公司應將取得或處分資產之相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於管理部門，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
上述專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
(一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
(二)執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
(三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
(四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第六條：事實發生日之定義。
本作業程序所稱之事實發生日係指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期之孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
第二節 有價證券、不動產、廠房及設備或其使用權資產、無形資產等作業程序
第七條：有價證券
一、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。
二、執行單位、交易額度及其他相關程序詳本公司「長短期投資作業管理辦法」辦理。
第八條：不動產、廠房及設備或其使用權資產
一、不動產、廠房及設備或其使用權資產之取得與處分原則以資本預算為準，作業悉依內部控制制度之「不動產、廠房及設備循環」辦理。
二、取得價格，應經詢比議價或公開招標之程序；處分價格應考量市價，相關程序詳本公司不動產、廠房及設備循環辦理。
三、取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建、或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應經審計委員會同意，並提董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
四、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
五、非供營業用之不動產及其使用權資產累積持有餘額不得超過最近期經會計查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之二十。
第九條：無形資產或其使用權資產及會員證
一、無形資產或其使用權資產之取得應由需求部門提出成本效益分析，並依核決權限辦理；無形資產或其使用權資產之處分或授權應由研發部門與業務部門提出成本效益分析，並依核決權限辦理。
二、會員證及其他重要資產之取得應由需求人員提出請購原因，其餘請採驗及處分程序比照一般固定資產辦理。
三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達應公告申報標準者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代會計師意見。
第九條之一：前三條交易金額之計算，應依第十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十條：核決權限
一、長短期投資之核決權限詳本公司「長短期投資作業管理辦法」辦理。
二、不動產、廠房及設備或其使用權資產、無形資產、會員證及其他重要資產之核決權限詳本公司之「核決權限表」。
第十一條：公告申報
本公司取得或處分前述第七至第九條所列資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上，或有下列情形者應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。
一、取得或處分之資產種類屬供營業使用設備及其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(一)本公司實收資本額未達新台幣一百億元，交易金額達新台幣五億元以上。
(二)本公司實收資本額達新台幣一百億元以上，交易金額達新台幣十億元以上。
二、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
但下列情形不在此限：
(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
(二)以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
三、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
(一)每筆交易金額。
(二)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質的標交易之金額。
(三)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
(四)一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定公告部分免再計入。
第三節 關係人交易之作業程序
第十二條：關係人定義
本作業程序所稱之關係人應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
第十三條：評估作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意，並提董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十四條及第十五條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第十條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本作業程序規定提交審計委員會同意，並提董事會、股東會通過部分免再計入。
第十四條：交易成本設算合理性
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應洽請會計師複核及表示具體意見，並應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，免適用前二項規定，但仍應依第十三條規定辦理：
(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(四)本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十五條：異常交易之處理
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產之交易金額如均高於依第十三條規定評估結果，或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比率依證交法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百一十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司如依前項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
前述第一項如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產或其使用權資產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(一)素地依第十四條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得其使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十六條：公告申報
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者於事實發生之即日起算二日內依金管會相關規定於指定網站辦理公告申報作業。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
第四節 辦理合併、分割及股份受讓之作業程序
第十七條：評估作業程序
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
有關會議運作、契約簽訂及其他相關作業悉依「企業併購法」辦理。
第十八條：資訊保密
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他有股權性質之有價證券。
第十九條：公告申報
本公司應於合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產之事實發生之即日起算二日內，依金管會相關規定於指定網站辦理公告申報作業。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。並應於董事會決議通過之之即日起算二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。
有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第五節 子公司取得或處分資產之作業程序
第二十條：子公司定義
本作業程序所稱之子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
第二十一條：子公司處理程序
本公司之子公司應訂定其取得或處分資產作業程序，本公司將不定期稽核其執行情形。
第二十二條：交易額度
一、有價證券
本公司各子公司各別持有有價證券之限額及與本公司合計持有有價證券之總額規定詳本公司「長短期投資作業管理辦法」。
二、非供營業用之不動產或其使用權資產
(一)本公司各子公司各別累積持有餘額不得超過其最近期經會計師查核簽證或核閱之財報(如無經會計師查核簽證或核閱者，可以稅簽代替；如無稅簽，則以自行結算數)所示之淨值之百分之五十。
(二)本公司與各子公司累積持有餘額合計不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財報所示之淨值之百分之三十。
第二十三條：公告申報
子公司如非屬國內公開發行公司，取得或處分資產依規定應公告申報情事者，由本公司為之。
前項子公司適用應公告標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第二十三條之一：本作業程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本作業程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
第六節 罰則
第二十四條：罰則
本公司權責人員如被發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。
第七節 修訂
第二十五條：本作業程序應經審計委員會同意，提董事會通過後，並提股東會同意，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本作業程序所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第二十六條：本作業程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
