背書保證作業程序

第一條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：
一、    融資背書保證：係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、    關稅背書保證：係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、    其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、    公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第二條：背書保證之對象

一、本公司得對下列公司為背書保證：

(一)與公司有業務往來之公司。
(二)本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保，不受前二項規定之限制，得為背書保證。
四、前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第三條：背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十為限。單一企業背書保證之限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限；惟對於本公司百分之百持有之子公司不受上述單一企業背書保證限額之限制，且背書保證總額以不逾本公司淨值之百分之五十。
二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之五十。
三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除依前兩項所述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
四、前述淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

第四條：決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意後為之。董事會得授權董事長於一定額度內依本作業程序有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請董事會備查。其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
二、辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經審計委員會同意，並提董事會通過且由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、因情事變更，致背書保證對象背書不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第五條：背書保證辦理程序

一、被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，由申請部門呈送簽呈，向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
二、會計人員應建立背書保證備查簿，應就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。另會計部門應就保證事項，依其性質分別予以入帳或登載備查簿，並於每月月初編製上月對外保證金額變動分類表，呈報總經理。
三、因情事變更，致背書保證對象背書不符規定或金額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會。
四、保証票據註銷時由申請單位將原提供保證票據簽呈並同取回之保証票據加蓋「註銷」戳記，經主管核准後送財會單位製票，於背書保證備查簿銷帳。
五、本公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除應依本條第一至四項規定辦理外，本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第六條：背書保證審查程序

本公司辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合金融監督管理委員會（以下簡稱本會）訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本作業程序之規定，並應洽請被背書保證公司提供經濟部變更登記核准函、營利事業登記證、負責人身分證等影本及必要之財務資料，就以下項目進行評估：

(一)就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性
(二)依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之風險
(三)累計背書保證金額是否在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(四)衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

第七條：印鑑章保管及程序

一、公司印鑑及票據等應分別由專人保管，並應依照公司規定作業程序，始得用印或簽發票據，印鑑保管人之任免或異動應經董事會同意。背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章。
二、本公司對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第九條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：公告申報

本公司背書保證金額之公告申報程序依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」辦理。
本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十一條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、子公司應於每月10 日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，呈閱本公司，並定期將背書保證金額之後續追蹤情形呈報本公司。
四、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
五、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。
六、本程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
七、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依本程序第五條其規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第十二條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

第十三條：實施與修訂

一、本程序經審計委員會同意，提董事會通過，並提報股東會同意，修正時亦同。
二、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，提報董事會討論時，應充分考量各審計委員會成員之意見，如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本程序所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。